克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。
本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
更新第20集
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这部让我震撼且悲伤。 anakin，一个彻底的悲剧啊😭你怎么可以把帕德梅摔在地上啊啊啊啊！说几个我感受到的悲剧的原因：
～关于命运，他身上的宿命论色彩太重，压的他喘不过气。预言说他会对抗西斯，所以他被绝对长老收留但又不被绝对信任。预言的梦境帕德梅难产，所以他不惜投靠黑暗也要寻找死而复生的办法。他有点像权游里的瑟曦，因为一个预言，所以一生不择手段想要抗命，最终最在乎的反而失去，只剩下孤独。可能他自己也想问，到底为什么！！绝对长老似乎更在乎验证预言，而不在乎他作为人的情绪和内心，他自己也似乎更在乎对抗预言，而忽略了帕德梅真正需要的爱和真正想要的世界是什么样，否则怎么可能对帕德梅产生得不到就毁掉的控制欲，因为观念不一样就觉得帕德梅背叛他，怎么可能掐着自己怀孕老婆的脖子把她摔在地上啊，55。被所谓的预言过分牵引，可能也是他宿命悲剧的根源。
～关于恐惧，或者说关于情感，长老说的很对，恐惧带来愤怒，愤怒带来仇恨，仇恨带来痛苦。anakin最终的黑化，已经不仅是害怕失去，而是迷失在了这一连串的恶性循环里。安纳金就是这样一个情感丰沛的重情之人，却在绝对教导下隐匿感情，这种矛盾可能也是他崩坏的一个原因。这就让我想起沙丘里的台词“I must not fear. Fear is the mind-killer. Fear is thelittledeath that brings obliteration，我绝不能恐惧。恐惧是思维杀手。恐惧是带来彻底毁灭的小小死神。我将正视恐惧，任它通过我的躯体。当恐惧逝去，我会打开心眼，看清它的轨迹。恐惧所过之处，不留一物，唯我独存。”巧合的是，沙丘也很有宿命悲剧色彩，但保罗面对依稀注定的宿命似乎比anakin淡定许多，他也预知到契尼会因生双胞胎难产而死，当他发现无法阻止后，选择了自我放逐，远走沙漠深处，没有选择愤怒和仇恨。（话说为啥总是女主生双胞胎难产而死，这个理由看来推动剧情很万能。）
～关于人小的蛊惑。不得不说西斯这样的大反派，蛊惑人心挑拨离间的功夫真是太绝了，先慢慢给你注入一些疑心（借助绝地对安纳金的不完全信任），再捕捉你的需求和弱点来拿捏你（忽悠你能让人起死回生），最后再你摇摆不定的时候给你一个不能拒绝的理由（安纳金在犹豫中只是想让温杜别杀温杜，却在混乱中导致了温杜的死亡，这也让他没有回头路了。），最后再给你一个自欺欺人的借口（效忠帝国是为了和平）。年轻而缺乏政治敏感性的安纳金哪里是他的对手啊
另外，电影最后，3po非常疑惑得说，帕德梅很健康，但是她失去了生存的意愿。很合理解释了为什么科技那么发达却会难产，也让我觉得更加凄凉。她的anakin还爱他，但也因为爱却已经一去不返了。
说了这么多，我并不是讨厌Anakin，我只是心疼他，太心疼了。
情节概要
一
杜库伯爵和格菲将军绑架了帕尔帕廷首相，欧比旺和安纳金前去营救。空战场景。杜库伯爵被杀，格菲将军逃走。飞船迫降。帕德梅告知安纳金自己怀孕的消息。帕尔帕廷要求消灭格菲将军，没有放弃大权。
安纳金梦见帕德梅难产而死，向尤达大师求助，却被告知要放下执念。
帕尔帕廷指派安纳金加入绝地长老会，希望他监视绝地武士。长老会批准他的加入，但拒绝授予大师头衔。欧比旺告诉他，绝地长老们希望他反过来监视首相。帕尔帕廷抓住了安纳金的犹豫，污蔑绝地长老会试图控制议会，并透露黑暗面有起死回生的力量。
二
帕尔帕廷提供了格菲将军的行踪，长老会拒绝委派安纳金，而是派欧比旺前去剿灭。尤达大师前去帮助伍基人打赢保卫战。经过苦战，欧比旺成功杀死格菲将军。
温杜大师让安纳金向帕尔帕廷报告格菲将军已死的消息，以试探首相是否会交权。帕尔帕廷公开了自己的西斯身份，正式向安纳金发出邀请。安纳金拒绝，并向长老会汇报。温杜大师带人逮捕西迪厄斯，准备对其处以私刑。西迪厄斯示弱，并再次以复活的能力引诱安纳金。安纳金对于绝地的信念崩塌，阻止了温杜，拜入西迪厄斯门下。
西迪厄斯发出66号指令，克隆人屠杀各地的绝地武士。欧比旺和尤达逃过一劫。安纳金受命杀害了圣殿中的所有绝地武士，告诉帕德梅绝地武士企图颠覆议会。他随后前往木塔法星，终结了分离主义集团，结束战争。西迪厄斯趁机改组议会，宣布帝国成立。
三
欧比旺和尤达会面，尤达返回首都与西迪厄斯对决，欧比旺负责了结安纳金。欧比旺将实情告知帕德梅，请求帮助未果，便溜进帕德梅的飞船，随她来到木塔法星。尤达与西迪厄斯几乎打成平手，尤达自知获胜无望，选择撤退，等待时机。
帕德梅与安纳金对峙，她拒绝了安纳金杀死皇帝、一起统治银河系的要求，被安纳金扼喉后晕倒。欧比旺与安纳金决斗，最后安纳金的四肢皆断，被遗弃在熔岩旁。欧比旺带走帕德梅，见证了双胞胎的出生；帕德梅因失望而放弃继续活下去。安纳金被西迪厄斯找到，改造成依靠机械存活的黑武士，并感知到帕德梅已死。
尾声
西迪厄斯和达斯·维德监督着死星的建设工程。双胞胎被分开，等待希望诞生。
什么导致了安纳金堕入黑暗？
外部原因：西斯的引诱；绝地长老会的提防
内部原因：自傲、冲动、敏感、重感情的性格
导火索：帕德梅的死亡预景（预演：梦见母亲遭难）
经过：
1、延续前两部的基线，通过一系列行动展示安纳金和绝地长老的隔阂，包括与欧比旺的性格冲突。（积怨）
2、安纳金梦见帕德梅难产而死，在尤达大师处没有得到满意的帮助。（失望）
3、长老会拒绝给予头衔，让高傲的安纳金感到被侮辱；长老会还授意他做首相身边的间谍，激化信任危机。（不被信任）
4、帕尔帕廷透露原力黑暗面的神奇力量。（长老会一贯来的不信任和帕尔帕廷一贯来的尊敬吹捧，再加上黑暗面的诱惑，使安纳金的同情心偏向帕尔帕廷。）
5、正如帕尔帕廷所预言，长老会拒绝委派安纳金剿灭格菲将军、结束战争的重要任务，再次使安纳金感到被孤立。（被孤立）
6、转折：
此前，安纳金因为母亲的不幸而屠杀了整个营地；后又在帕尔帕庭的教唆下，为了自己的断臂而杀了杜库伯爵。此时他仍有忏悔，认为这些举动不是绝地武士应有的行为。但西斯的离间、绝地长老会对他的不信任、首相和绝地长老会的龃龉，都助长了安纳金的对Jedi Order的信念危机。终于，当他看见温杜大师不准备按程序处理西斯，而是要私自处决他时，他摇摇欲坠的绝地信念在一瞬间彻底崩溃了。
p.s.长老会内部并非铁板一块，温杜大师认为非常时期，绝地长老会有必要接管议会，而尤达大师反对。因此西迪厄斯的污蔑并非完全空穴来风。这使人在反思绝地长老会的信念与行事方式的同时，也不得不思考权力与正义的关系。以坚持正义、维护民主为名义和目标，总有一些人最终会在自恃中走向集权。
达斯·维德——完美塑造的反派角色
达斯·维德的成功在于他的复杂性、矛盾性。
【内心矛盾】他总是冲动莽撞，为复仇而杀死所有塔斯肯人和杜库伯爵；事后又自我忏悔，以Jedi Order来约束自己。【与他人的矛盾】他起初真诚体贴，为了帕德梅可以不顾一切，最后却因愤怒而伤害她；他认为有必要使用强权来维护和平，而帕德梅信奉的是民主带来和平。他常常顶撞欧比旺，私下里埋怨他对自己的束缚，又时而感念他对自己的养育。【与社会环境的矛盾】他以为成为绝地武士就可以保护所爱之人，但他逐渐发现自己不仅没有如此能力，甚至不被允许有私人之爱。
不幸的童年经历，不受信任的工作与生活环境，安纳金因缺爱而渴爱，因缺乏力量而崇尚力量（包括权力），因失去太多、拥有太少而格外珍惜当下的一切。他是一个纯真的世俗者，无法放弃情感的羁绊，与刻板无情的Jedi Order格格不入。加之孤傲的性格和超群的能力，他与绝地分道扬镳只是必然。
在外界与自我的极端碰撞中，安纳金反叛了从小接受的训导，替我们做出了我们不敢做的选择，也因此付出了我们不会付出的代价。许多人认同他、爱他，因为他是我们未选择的另一面。
这样的矛盾设置也为正传中卢克的成功写下注脚：卢克有家人的关爱，也从未受到Jedi Order的严格训示，因此能凭借对朋友和家人的信念，来抵御西迪厄斯的诱惑。曾经绝地武士所崇尚的以无私无情来对抗邪恶本就是一个悖论，只有爱能战胜一切。不爱己者亦无法爱人；杜绝私人之爱，众生之爱只是虚无缥缈的浮萍。
西迪厄斯的布局
控制议会、引诱安纳金、建立军队、排除异己、制造称帝契机。
1、教唆阿米达拉女王为前任首相投不信任票，促使重新大选，自己当选首相。
2、亲临纳布星，向安纳金表示期许。
3、以绝地大师迪亚斯之名委托卡米罗星球为共和国制造克隆人部队。
4、挑起贸易联盟与共和国的摩擦，借贸易联盟之手制造机器人部队，为引发混乱和验收克隆人部队的实战效果做准备。
5、长期离间安纳金与绝地长老会，必要时刻向安纳金透露自己对原力黑暗面的造诣。
6、分离主义分子与共和国之间的战争爆发，获取非常时期的特殊权力。
7、铲除分离主义集团，消灭除了克隆人部队之外最大的武装力量，获得名义上的正义。
8、以更有力地维护和平为理由，建立银河帝国。
9、引导安纳金和克隆人士兵杀死绝地武士。
