绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……
本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
影片结尾，上百万的克隆人军队和巨大的星舰在荧幕上展示出来，让人想到《指环王》里的兽人军队。帕尔帕庭首相和内阁诸位站在高高的塔楼上，正如萨鲁曼从艾辛格高塔上俯视他的军队。仿佛是庞大的军团都在一人的掌控中，又像是个体被这百万军队所裹挟，所谓民主、和平也像战火中的纸灰一样消逝了。 情节概括 第一幕 上千个星系决定一起脱离共和国独立，银河系处于混乱中。阿米达拉议员到达共和国首都，试图阻止军队的建立，却遭遇暗杀行动；欧比旺和安纳金被指派保护她。两人由投放毒虫的机器人追踪到雇佣杀手，经过追逐战后，将其于酒吧拿获，但她在吐露幕后黑手之前被赏金猎人击杀。欧比旺打听到毒镖来自遥远的卡米罗星系，却发现该星系在档案馆中被删除。长老会派他实地探查，并派安纳金护送阿米达拉返回纳布星。 第二幕 安纳金和帕德梅互生情愫，但最终决定彼此克制。欧比旺发现卡米罗正在制造一支庞大的克隆人军队，他们声称这是绝地大师赛福-迪亚斯以共和国名义下达的指示。欧比旺远程汇报了情况，但未能成功捉住克隆人的原型詹戈·费特。 安纳金和帕德梅来到塔图因寻找安纳金的母亲，辗转来到一个农场，得知母亲被塔斯肯人掳走。安纳金找到她后，她便离世了，安纳金因此屠杀了整个营地的塔斯肯人。 欧比旺一路追踪詹戈·费特，来到吉诺西斯星，发现杜库伯爵和很多势力达成联盟，建立了机器人军队，准备谋反。将信息传给安纳金，再传达到长老院后，他不幸被俘。 在加加提出议案后，帕尔帕廷首相被赋予特殊权力，他宣布批准共和国军队的建立。杜库伯爵表示议会实际上已经被达斯·西迪厄斯所操控，邀请欧比旺加入他，消灭西斯人；欧比旺拒绝。 第三幕 帕德梅要求安纳金和她一起去营救欧比旺。他们躲避着机器工厂的重重危机，最后还是被俘。帕德梅向安纳金表明爱意，二人随后和欧比旺一起被送上刑场。杜库伯爵放出巨兽，企图处决三人。他们坚持了一段时间后，温杜大师终于带领绝地武士团赶来支援，但仍然寡不敌众。关键时刻，尤达大师带来克隆人军团，战争打响。 欧比旺和安纳金阻击杜库伯爵未果，反而受伤；尤达大师前来和杜库伯爵对决，但还是令其逃脱。最终，死星设计图被杜库伯爵交到了西迪厄斯手中。安纳金和帕德梅在纳布星秘密结婚。
是的我现在才看，我是个伪科幻迷，我都是为了尼姆·连森入的坑，结果他前传第一部就杀青了。六部合在一起的确是科幻片的扛鼎之作，1977年的想象力至今仍不过时，有几点小感想：
①名字以“阿”开头的都不是省油的灯，阿拉贡，阿纳金，阿凡提，果然发音越简单人约牛逼。
②海登和娜塔莉那么好看的两个人，怎么会生出来莱娅公主和卢克这种颜值的姐弟俩，基因突变逆天了。
③奎刚-欧比旺-阿纳金让我有种练霓裳-哈玛雅-易兰珠3代白发魔女的传承感。
④绝地武士等级越高毛发越长颜值越低。
⑤六部不能请个靠谱的武术指导嘛？武打难看的要命。
⑥我是你爸爸这梗后来不仅大量存在于美国电影中，还漂洋过海来了中国，比如我们宿舍，就经常存在各种各样的父子关系。
⑦老三部和新三部我更喜欢新三部，但是阿纳金这个人在我心里是立不住的，第一部，第二部和第三部他的转变都持续断层，还好观众看脸……
⑧娜塔莉和凯拉我居然不能很好的区分，她俩后来明明长得不一样。
⑨娜塔莉每场戏都换件衣服也真是绝了……
⑩我永远喜欢R2
国庆重温星球大战系列，没想到这部片现在居然有8.1的高分了[强]当初21年前我看的时候还被人说是烂片。 让我想起了我小学时候看《大话西游》，我是觉得好看的不得了，但是同学都觉得是部烂片，直到十几年后人们才发现它的闪光点成为一部经典片[强] 我认为这主要是导演的超前思想所导致的，没有办法让同年代的人产生共鸣，只有若干年后当时代的思想进化到导演那个水平时候，才能对影片产生共鸣，才能品味到当初烂片的经典之处。 下面截图的两段是我当初都没想到的，但是早在21年前卢卡斯就已经在影片中定义了碳基生命和硅基生命的最大的区别——那就是知识与智慧。 如果AI机器人会思考，那还要我们人类做什么。 硅基生命永远只配属于自己的社会地位，是不能和碳基生命在一张饭桌上的（这一点在《欧比旺》的电视剧中有截然相反的思想的阐述，虽然那是部烂剧但是其中的思想还是超前，有很强的借鉴性）。
